對於一家公司而言，合併與收購（M&A）及其適當實施的重要性幾乎超過任何其他決策。儘管併購會為公司帶來很多益處，但這些益處同時或帶來隱憂，令企業忽視一些威脅交易的風險。梁文光（會計師）是某諮詢服務公司的董事兼顧問，也是香港會計師公會企業財務委員會（CFC）成員，他具有20多年從事併購活動的經驗，對此有深刻體會。他表示：「從收購方的角度，收購中最常見的風險是對目標公司缺乏透徹了解，以及低估處理收購過程所需的資源。這可導致成本激增。」
估值專家、律師、投資銀行家和顧問密切合作，指引企業完成這一連串複雜流程，而他們亦依賴着會計師的專業知識。梁文光補充道：「收購方希望了解目標公司的各個方面。所以，作為會計師，我們充當收購方的獨立顧問，對收購目標進行財務和稅務盡職調查。我們的工作是為收購方識別交易風險及機會。收購過程的各個階段我們都會參與。」
現時有愈來愈多的會計師專門從事併購活動，梁文光是其中一員。這些會計師積極投身此節奏急速且難以預測的行業，同時亦被香港的潛力所吸引 — 香港一直都作為本地、內地及跨國企業的併購樞紐。
據《南華早報》引述的Refinitiv數據，香港於2021年共錄得1529筆併購交易，總值達1827.9億美元，較2020年增長49%，這是自2017年以來，香港最高的併購交易數量，而2017年當時的併購交易總額為2075.2億美元。
根據金融資料供應商Mergermarket於1月發布的《2021年度中國與香港趨勢報告》（China & Hong Kong Trend Report FY 2021），香港和中國內地於2021年共錄得2381筆併購交易，是自2006年以來最多的交易數量。該研究發現，2021年交易金額較2020年增長13%，達至5452億美元，交易數量增加18%。去年併購活動激增，這大多數歸因於基礎建設、科技、媒體與電信等公司的合併，以及私募基金收購的增加。
策略定位
香港緊靠內地，有助香港展開大量併購活動。香港為有意收購中國內地公司之海外公司擔當了重要橋樑的作用，反之亦然。儘管今年持續的旅遊限制仍在影響境外投資流向中國內地，但香港憑藉穩健的法律制度等有利條件，可持續滿足有意進入內地市場的投資者之需求。畢馬威交易諮詢合夥人鄧耀雄（會計師）表示：「有些外國投資者不熟悉內地法規和政府政策，這帶來了不確定性。對境外投資而言，香港是投資者投資內地的平台，依據香港法律擬定協議關鍵內容，能為他們提供更清晰的視野。」
安永審計合夥人賴耘峯（執業會計師）指出，香港的國際金融中心地位及其雄厚的資本池對內地和海外投資者具有一定吸引力。「香港擁有規模相當和具深度的金融市場、豐富的專業服務人才庫，以及多元化的金融產品和高流動性貨幣。所有這些因素都有利香港成為海外併購樞紐 — 不論是對內併購或是對外併購而言。」
香港擁有多元文化背景的人才庫，這種關鍵優勢只會出現於其他少數城市中。中國光大控股投資總監、CFC成員鄭天恩（會計師）指出：「除了精通英語和普通話，相比起其他金融中心，我們在香港對中國的最新發展、慣常做法和文化都具深入了解，與此同時我們還具有國際性思維，這就是香港的獨特優勢。香港還有各種有利併購的政策和基礎政策，例如穩健的稅務制度和政策支持、與內地的稅務協議、資本自由流動以及經修訂的有限合夥基金制度等，這些都令香港成為在中國、亞洲以至其他地區進行併購的理想城市。」
SPAC機制提供動力
另一推動香港併購活動的動力來自初創企業可通過與特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC）合併上市。SPAC也被稱為「空白支票公司」，旨在通過首次公開招股（IPO）籌集資金，然後收購私營企業。香港交易所（HKEX）引入的SPAC上市機制已於今年1月生效，不僅帶來更多併購交易，還向投資者提供保障。自1月以來，已共有12家SPAC在香港申請上市，首家SPAC亦於3月成功上市。
根據SPAC上市機制的最終規則，SPAC發起人，亦即是具備良好經驗和信譽的專業管理人，通常為私募基金公司或機構投資者，必須獲取證券及期貨事務監察委員會的牌照許可，而SPAC首次招股的集資金額需達最少10億港元，再附加其他要求。
鄭天恩對新的SPAC機制表示歡迎，他認為這將令香港和大灣區的初創企業受惠，並為更多公司在香港上市而鋪路。他表示：「過去兩年我在香港大學的初創企業課程擔任講師，培養初創企業人才，我認為新的SPAC機制對香港和大灣區的初創生態系統是一巨大的利好因素。初創企業在初期發展階段開始尋求外部投資人資金已成常態，而在作出投資前，投資人均需具有信心能成功退出項目。以IPO上市作為退出途徑較為耗時，而上市時的市場情緒亦難以預測。SPAC則提供了一種快捷高效的企業上市替代方案，保障早期投資於初創企業的投資人能成功退出，進而吸引更多投資人為我這幾年接觸到的其他出色創業點子提供資金。」
根據新上市機制規定，SPAC必須在上市後24個月內進行de-SPAC交易（即涉及SPAC、收購實體和目標私營企業的合併），而收購則必須在上市後36個月內完成。羅兵咸永道香港和中國內地稅務合夥人Andrew D’Azevedo表示，這定必推動併購交易。「我們發現SPAC市場存有一些困難，例如在尋找合適收購目標時遇上時間壓力的問題。」
相比上市數量，新規則更追求上市質量，要求被收購企業（亦稱作de-SPAC目標）必須充分符合新上市要求，並且具有相當規模，即公允市值至少達到SPAC首次資金籌集的80%。鄧耀雄解釋道：「換句話說，我們不希望SPAC收購了未符合標準的公司，導致SPAC交易安排失效。基於HKEX的SPAC上市規則，我們預計市場將出現高質量的SPAC交易。這將對有意投資SPAC市場的投資者給予另一層的信心。」
Andrew D’Azevedo對此表示贊同並指出，新規則將改善SPAC的上市表現，並減低投資者的擔憂情緒。「香港監管機構目前對發起人及保薦人提出更高標準。這將有助增加投資者信心，但同時亦對SPAC交易的成功進行帶來更大壓力。」
會計師在併購中的作用
正如賴耘峯所述，會計師在每筆併購交易中都發揮着至關重要的作用，並且經常在早期階段與其他專家參與其中。「在向買方推介目標公司前，銀行家、顧問和會計師會確保適當的財務信息已準備妥當，並為潛在收購方準備好包含適當利潤或現金預測信息的交易模型。」
盡職調查是併購交易中最繁重的工作，從接受交易工作起就要着手處理。這要求併購團隊詳細調查目標公司的營運情況，包括其財務指標、資產和負債、客戶，以及環境、社會及管治（ESG）績效等。賴耘峯補充道，盡職調查至關重要，它可以幫助併購團隊和會計師測試假設狀況，並識別目標公司內部隱藏問題。他解釋道：「盡職調查有助我們識別出交易價值驅動因素，改善併購交易結構，並降低相關風險。」
事實上，進行盡職調查有助會計師完成交易結構。在併購中，交易結構從根本上概述了該筆交易將如何為所有相關人士創造價值，並考慮到未來數年可能出現的問題，特別是可能影響交易的不可預見風險。Andrew D’Azevedo表示：「基於盡職調查結果，我們能夠向客戶提供建議，說明目標企業面臨的風險，以及如何通過交易文件和交易結構盡可能降低這些風險。我們可以提供財務、稅務，以及任何其他技術性建議，以供客戶明智地作出繼續或終止交易的決定。」
Andrew D’Azevedo專門從事涉及多個司法管轄區的區域性併購交易，他指出，盡職調查期間發現的稅務問題可能對交易產生不利影響。「在個別案例中，通過盡職調查發現的稅務問題最終破壞了交易，令收購方放棄交易，或者交易結構需要徹底修改或重新談判，以避免歷史稅務風險延續，從而提供充足的信心予收購方。」
會計師在交易文件簽署後仍繼續發揮着關鍵作用。鄭天恩指出：「我們經常在簽署交易文件後就立刻慶祝，但這只是漫長價值創造之旅的起點。」他強調，從收購、交易後管理到最終完成，會計師在整個過程中都擔當着重要角色。他表示：「如果財務數據不能反映相關業務營運情況，那麼估值就可能存在錯誤，更不用說這將提高了盈利能力、現金流、內部控制甚至營運、策略性決策和業務可行性等風險。」
可持續價值
目標公司的ESG表現將成為併購交易中愈發關鍵的決定性因素。根據貝恩公司在2月發布的《ESG在併購中的必要性》（The ESG Imperative in M&A）報告，超過50%的併購從業員會在評估交易估值時將ESG領導表現列為考慮因素。
Andrew D’Azevedo曾見過一間公司的ESG表現如何影響盡職調查後的整體估值。他表示：「ESG現在是一個關鍵的價值驅動因素。某些ESG因素有助大幅提高收購價格，表明投資在交易後表現及未來退出價值方面具有韌力。」
賴耘峯指出，投資者亦對將可持續發展置於營運首位的企業愈受青睞。他表示：「某些金融機構已致力於增加對可持續產品的投資，並披露其綠色投資水平。這些發展主要由機構投資者背後推動，他們冀望建立一個綠色及更具社會責任的投資組合。機構投資者可以顯著地影響其投資公司的併購相關決策。」舉例說，美國投資銀行高盛集團公司在4月以19億美元收購了歐洲頂級ESG資產管理公司NN Investment Partners，為高盛現有產品組合增加了ESG產品。
人們對可持續上的要求，亦令ESG專家需參與盡職調查，與會計師密切合作，仔細審查目標公司的ESG優先事項。賴耘峯稱，ESG盡職調查通常包括收集ESG關鍵績效指標、文件、與公司持份者面談，以及進行核查、審查和實物檢查，以便編制ESG風險評估報告。他解釋道：「所有這些步驟和所需技能與財務盡職調查非常相似。現在，顧問、ESG專家與會計師合作進行ESG盡職調查的情況並不是罕見事情。」
精誠團結
併購團隊中的會計師必須是一個良好溝通者，與不同專家一起創造價值。因此，團隊成員一旦發現風險或者取得調查結果，必須立即通報，這不僅可以確保快速解決問題，還可以建立互信關係，提高團隊內部的整體透明度。鄧耀雄強調：「我們不能孤軍奮戰。我們需要與其他顧問和投資者攜手合作，確保清晰傳達我們的調查結果。這有助於大家從不同角度對目標公司具有更佳的了解。」
Andrew D’Azevedo指出，在整個併購過程中保持密切溝通有助團隊與客戶建立信任關係。他表示：「團隊成員必須密切聯繫，清楚知道彼此在整個交易過程中發現的風險。這是確保我們以協調一致的方式向客戶提供調查結果的唯一方法。讓客戶知道團隊內部是協調一致，而不是互相缺乏溝通，是十分重要的事情。」
賴耘峯認為，併購工作講求精確細緻，因此會計師可考慮加入此專業範疇。他表示：「會計師的工作基礎是分析和理解一系列的資料和數字，併購中的很多工作都依賴於流程和細節分析。我們必須注意細節，如果併購中的細節存在錯誤，將可能危及整個交易。」
梁文光指出，會計師如有興趣了解更多併購事宜及與志趣相投的人士進行交流，可以參加公會企業財務興趣小組（CFIG）舉辦的活動。他表示：「CFIG由不同背景和經驗的專業人士組成。當中有些人士，例如我本人，在併購方面擁有較豐富的經驗，而其他人士則專門從事上市事宜、IPO、投資銀行和私募基金。因此，這是與不同背景的人士建立聯繫的好方法。我們可以提供有關併購過程運作方式的許多見解，以及協助會員獲得併購的最新發展。」
鄭天恩建議會計師參加實體研討會和網上研討會，並就其希望學習的內容提出建議。他表示：「我們積極地為會員識別出不同主題，並持續了解會員的興趣，聯繫合適的講者。」他並提及曾於2021年協助籌辦SPAC的網上研討會及邀請了律師就這主題進行主講。「我們非常樂意為未來的網上研討會聯繫更多講者。」
併購還是放棄？
雖然併購可能是實現未來增長的策略之一，但是公司必須針對目標併購公司進行適當調查，確定併購是否符合公司的長遠增長策略。鄧耀雄解釋稱：「公司內部應當研究目標公司是否確實可與現有業務實現協同效應或者增加現有業務的價值。在他們開始具體執行收購前，這些調查工作是必不可少。」Andrew D’Azevedo對此表示贊同並指出，客戶必須在進行盡職調查前評估該交易的商業價值。他說：「因為交易一經啟動，顧問費用就會迅速增加。」
賴耘峯認為公司可以考慮進行財務預測，以確定相關收購或合併的最終收益。他表示：「他們可對目標公司提供服務、解決方案和客戶的經濟利益進行建立模型，繼而估算其業務將獲得的價值。收購交易或能有助他們從競爭對手中獲得更大市場份額，也可能在目前環境外，開闢新的收入來源。」
賴耘峯總結稱，經過妥當準備，以及安排團隊進行盡職調查和協調交易，公司將更有可能從收購中獲益。「與大部分業務範疇一樣，收購也存在風險。但是，企業可以基於穩健的盡職調查作出策略性決策，特別是對於文化和價值觀的契合度的相關決策，企業就能透過收購變得更加強大。」
本文首發於香港會計師公會會員雜誌《A Plus》2022年第7期，本社經授權編譯刊發。
