上市公司董事局可以比喻為人的大腦，負責產生和控制行為，以及制定思想，有時人會走歪路，需要作出監察和警示，獨立非執行董事便是擔當這個角色。
董事會當中有執行董事（全職及參與業務運作）、非執行董事（非全職及參與業務運作）和獨立非執行董事（兼職及不能參與業務運作）。獨立非執行董事對維持必要的制衡機制發揮重要作用，可確保認可機構以安全穩健的方式運作，以及其利益得到保障。此外，獨立非執行董事更可引進外界的經驗，並提供客觀意見。董事局三分之一成員須為獨立非執董。
雖然董事局須對認可機構的事務運作負上最終責任，但授權董事局轄下的專責委員會處理某些主要業務範疇的監察工作可能會有好處。所有專責委員會均須由董事局設立，並有正式及清楚訂明的授權安排，以及獲提供充足資源以履行職責。專責委員會都是由獨立非執董擔任主席，一般都設有下列4個委員會：
1. 提名委員會
物色具備合適條件的人選成為董事局或高級管理層成員，並遴選或就遴選獲提名擔任董事及高級管理層職位的人選向董事局提出建議。
2. 審計委員會
主席應具備會計、銀行或其他相關金融業背景。審計委員會整體上應具備審計方法、財務匯報及會計方面的足夠經驗，同時整體上具備各方面的技能及專門知識，而有關經驗、技能及專門知識應與認可機構及其業務與風險狀況的複雜程度相符，從而確保審計委員會能有效履行其責任。
3. 風險委員會
風險委員會應定期與風險總監溝通，並監察風險總監。此外，風險委員會亦應定期收到由風險管理職能及風險總監提交的風險報告。
4. 薪酬委員會
薪酬委員會應協助董事局履行設計及運作認可機構薪酬制度的責任，並就薪酬政策及做法向董事局提出建議。確保薪酬適當，並與認可機構的文化、長遠業務及風險承受水平、表現與管控，以及任何法律或監管規定一致。
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作者簡介
邵志堯博士為大灣區碳中和協會理事、大灣區碳中和協會發起人及創會會員沛然環保（股份代號：8320）高級顧問、多家大學客座講師、全球零碳聯盟專家委員，現職香港華業金控集團負責人員和兼任宏海控股集團（股份代號：8020）。邵博士取得香港理工大學建築測量專業文憑、南澳大學工商管理碩士學位，以及江西財經大學經濟學博士學位，並獲取英國特許房屋經理學會會員以及皇家特許測量師學會專業會員資格。他於地產行業擁有逾30年銷售及市場推廣、項目管理及顧問服務經驗，曾於多間主要地產發展商任職，包括瑞安房地產有限公司、港陸物業發展有限公司（現稱中泛置業中國有限公司）、上海實業投資有限公司，以及新昌營造集團。
