完善香港加密資產行業監管的建議

近年來，全球加密資產市場發展迅速，其總市值已超過 1 萬億美元，諸多國際主流金融機構正抓緊布局入場，美國、日本、新加坡等國際金融中心所在國也在積極構建相關監管體系、金融基礎設施與生態系統。

對香港來說，加密資產市場的發展對打造新的核心競爭力、鞏固國際金融中心的地位提供了難得的機遇。建議香港特區政府進一步完善加密資產行業監管體系，培育良好的金融創新生態環境，以吸引全球資本與人才，將香港打造為全球加密資產的交易與管理中心。

一、加密資產的國際監管現狀

在全球 257 個國家和地區中，加密資產在英、美等 130多個國家是合法的，在中國、印度等十幾個國家則是被禁止或受到嚴格限制，其他國家則態度不明。

美國很早便對加密資產進行牌照管理。紐約州於 2015 年發布了 BitLicense 監管框架，華盛頓州則在 2017 年通過 5031 法案，規定了加密貨幣交易所需要申請的牌照。美國金融犯罪執法局設置了 MSB（Money Services Business）牌照，管理包括加密貨幣在內的貨幣交易/轉移、初次代幣發行（ICO）等有關業務與公司。

美國證券交易委員會（SEC）則將 ICO 和加密資產 ETF 等證券類業務納入監管範圍。據不完全統計，SEC 在 2019 至 2020 年間批准了超過 80個證券類代幣發行（STO）項目，並聯合其他執法部門對非法 ICO 進行打擊。2020 年6月，SEC 委員 Hester Peirce 還提出為加密資產創新提供安全避風港的「安全港草案」，為新生的代幣項目提供 3 年的緩衝期。

美推安全港日本規範化管理

日本是率先把加密資產納入法律體系進行規範化管理的國家。2017 年頒布的《資金結算法案》和《支付服務法》承認加密貨幣為合法貨幣，並規定了加密貨幣交易所的運營標準。日本金融廳通過頒發加密貨幣交易所的牌照對服務提供商進行授權。

目前，加密資產的現貨交易遵守《支付服務法》，衍生品交易依照《金融工具交易法》管理，ICO 發行則根據代幣的性質（支付類或證券類）、按照支付服務或證券投資業務的管理條例分別進行監管。截至 2021 年 6 月，在日本註冊的加密資產交易商已達 26 家。2020 年初，日本更是推出《面向區塊鏈國家戰略的建議》，意圖將日本打造成世界領先的加密資產市場。

新加坡對金融科技的監管則採取「風險導向」原則，堅持「不尋求零風險、不扼殺技術創新」，是亞洲最支持加密資產行業發展的國家之一。2013 年以來，借助《證券和期貨條法》及《財務顧問法》等傳統法律，新加坡金融管理局（MAS）陸續出台多項政策，將具有證券性質的加密資產納入監管範圍，並對所有通過 ICO 發行的加密貨幣進行反洗錢和打擊恐怖主義融資的監管。

目前有超過 300 家公司向 MAS 申請經營支付或加密貨幣交易所業務牌照，其中幣安、Coinbase 等近 200 家公司已獲得豁免許可，可在獲頒正式牌照前以豁免狀態合法運營。

二、完善香港加密資產市場的監管體系

香港對加密資產行業秉持開放、包容的態度。香港證監會（SFC）已發布監管框架，以「自願發牌制度」將證券型加密貨幣業務納入監管沙盒。2020 年底，OSL加密資產交易所獲 SFC 頒發第 1、7 類牌照，並在近期上線了首個證券型代幣 BCAP；火幣科技也於2021年3月成功獲批第 4、9 類牌照；目前仍有數家加密資產交易所的申請在審核進程中。

此外，香港財庫局最近完成公眾諮詢，計劃建立強制性的加密資產服務提供商發牌制度，將加密資產行業全面納入監管體系。

對一個快速發展的新興行業來說，監管政策不可能一步到位，需要不斷完善。與美、日、星等國相比，香港的監管條例和審核標準尚不夠清晰，政策不確定性較大，對投資者和從業者而言，時間成本、資金成本及潛在的法律成本較大。

雖然 SFC 的「監管沙盒」為加密資產企業提供了一個在監管下測試產品和運作模式的安全空間，但在測試期結束後，由於缺少明確的相關法律法規，這些企業很難融入傳統金融市場。