野蠻人終歸敵不過金融邏輯

她與占士的太太 Linda 是對閨中密友,閒時一起騎馬之際,又遇上正在打獵的亨利;Linda 的公關公司,居然可以打正旗號,借占士的關係,取得 RJR 的公關生意⋯⋯ 這一切都說明了,金融圈內交叉的關係是何等的複雜!
當亨利所代表的新金融力量顯得八面玲瓏之際,影片裏卻讓我們看到舊勢力在對比之下,相形見絀。替羅斯參謀的是 American Express 總裁占士(Jim Robinson)和他的子公司、投資銀行 Shearman Lehman(雷曼兄弟的前身)的老總彼得(Peter Cohen)(在此之前,彼得從未完成過一單 LBO)。作為當時舊經濟(傳統銀行、但又想染指投資銀行)的代表,他們的表現卻是膿包之至。
 
對比亨利出場之際君臨天下的氣勢,占士的出場便滑稽得多:他正準備參加化妝舞會,穿了件超人的風衣,那條緊身三角褲在他的大肚腩之下,幾不可見;彼得的出場也好不了多少,他是在與美女打網球時給占士一個電話逮個正着,通知他要取消未來三周所有約會,專心協助羅斯完成收購。兩人都顯得浮誇,哪裏像個銀行家。
 

曼哈頓盡是華爾街跟班

 
於是,在彼得毫無經驗的「指導」下,羅斯便做了一件讓他一輩子都後悔莫及的事情,那便是向董事局提出每股75美元的收購。用 RJR 主席查理(Charlie Hugel)的話說,羅斯這樣做,等於把 RJR 擺上了舞台,自動獻身為一眾玩家的獵物;而羅斯在過程中,愈來愈發覺自己已經無力駕馭一眾投行及野蠻人。
 
影片由始正式進入直路,KKR 反建議每股90美元之後,羅斯與 KKR 各自提高出價,而由於羅斯是管理層,他對公司情況自然是一清二楚;相反,KKR 由於始終是外人的關係,未能在盡職審查中獲得管理層的配合,無法取得許多關鍵的數據,無法進行其慣常的財務模型預測。為此,亨利還大發雷霆,首次在影片中表演出沮喪的一面。
 
不過,他隨即使告訴觀眾,This my game. I am not going to play my game under their rules.
 
鎂光燈中的金融影像閃耀刺眼,聚集在曼哈頓的,除了華爾街的投資銀行、基金公司和併購律師之外,還有一眾上市公司華麗的總部(RJR 的總部原來與 KKR 是位處一廈、即今日的法資 Calyon Building)、公關公司,以及奢華時裝 設計公司。紐約時代廣場的西南面,便是曼哈頓著名的 Garment District,與華爾街僅一步之遙。
 
這個生態群,發揮了烘托華爾街的作用,如亨利的太太 Catherine 便是時裝設計師,片中 John 出賣羅斯把資料交給亨利的場景,便是發生在 Catherine 搞的一個時裝表演內(其實這場景真有點摸不着頭腦!)。她與占士的太太 Linda 是對閨中密友,閒時一起騎馬之際,又遇上正在打獵的亨利;Linda 的公關公司,居然可以打正旗號,借占士的關係,取得 RJR 的公關生意⋯⋯
 
這一切都說明了,金融圈內交叉的關係是何等的複雜!金融大鱷,又怎少得了各式各樣的跟班呢?
 

抱得美人歸

 
KKR 之所以能成功取得美人的歡心,戲內戲外均靠幾個巧合:
 
第一,在 KKR 最為脆弱、收購戰一觸即發的時候,亨利其實也是沒有太大的把握,在沒有任何資料之下就豁出去。要不是當時殺出了一個程咬金(First Boston),給它攪局,第一輪它莫名奇妙地出了個天價,是所有標價中最高的每股118美元(這也是由頭到尾最高的出價!),把董事局、羅斯、KKR 統統殺個措手不及;然後呢,它卻又在第二輪、即最後一輪中臨時失場,連報價都懶得去報,直把羅斯氣壞!要不是這離奇的對手,說不定董事局早已拍板把公司賣給羅斯了。
 
其次,在收購戰白熱化之際,KKR 不得不認真計算交易的細節、卻又苦無入手的辦法之時,忽然出現了個無間道,他便是當時 Nabisco 的老總 John Greeniaus。片中此君徹頭徹尾都在演同一道戲,就是對羅斯的窮奢極侈大表不滿,後來更在這緊張關頭倒戈,偷偷的把情報交給亨利,一解 KKR 作為盲頭蒼蠅之苦。
 
最後一個「巧合」是在 RJR 準備開董事會拍板的前夕,《時代周刊》爆出一篇名為〈貪婪的遊戲〉的主題報道,揭露以羅斯為首的幾個管理層,將只出2,000萬美元,便可吞下私有化後 RJR 共8.5%的股份(即他們僅以約2億美元的企業價值拿下這些股份,相比收購價200億至360億美元,折讓竟達99%!),不論數字是否屬實(當事人自然不會證實),這篇報道橫空出世後,主席查理在開董事會前不得不面如寒霜地召見了羅斯,着他好自為之。影片沒有試圖解釋,這份管理層中飽私囊的文件如何落在媒體的手裏,儘管有份做盡職調查的只有一家機構。
 
影片對於這世紀收購的核心金融財技,即 KKR 如何運用巨額的借貸(主要是六、七種年期不同、不同利息、不同抵押權的垃圾債券)、如何以認股權或優先股討好被收購方不同的利益體(並保證不把 Nabisco 馬上出售、以減低衝擊 )、如何把紐約市內各大中介機構盡收麾下以擠壓對手,只有輕輕帶過。片中 KKR 之所以以低價取勝,只因羅斯不在他們的陣型之中:
 

野蠻人在門內還是門外?

 
查理:你們兩家的出價都是基於十分複雜的財務建議,到最後,我們選擇了亨利,是因為他們沒有給你留任何好處。
 
羅斯(苦笑):所以是《時代周刊》讓我丟掉了職位對嗎?!
 
光影之間,野蠻人似乎並不只在門外,門內的自己人也不見得如何斯文。表面上,你看到的是貪婪惹的禍,這是荷里活自始至終,喜以簡單的邏輯解釋華爾街。不過,現實中,我們知道,董事局之所以把公司賣給 KKR,主要是因為 KKR 的財務模型比較可靠,和對賣方不馬上拆骨的保證也較為認可。羅斯並沒有輸給自己(貪婪),而是輸給財技和讀心術都更勝一籌的大師兄。
 
不過,大師兄也不好受,因出價過高,返而得了「勝利者的咀咒」‥在長達9年的持股其後,KKR 在該項目的回報只有可有可無的2.8%,似乎是在「運桔」,這個回報在它當期基金眾項目中排名倒數第二。
 
可以說,野蠻人這回也敵不過金融邏輯。
 
原刊於《信報》「CFA投資視野/金融影像」,獲作者授權發表。
 
(圖片:Barbarians at the Gate 封面)

艾雲豪