跟華爾街說再見

美國證券交易委員會（SEC）今年12月2日正式宣布落實《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act, HFCAA）監管細則的最終定稿，收緊在美國上市中國大陸企業的披露要求，如果不符合規定，它們將要退出美國市場；此項政策，被視為美國與中國大陸金融「脫鈎」的第一步。

美落實《外企問責法》與華金融「脫鈎」第一步

消息公布後，在美國上市的中企股紛紛下挫，市場評論認為應有逾200家中企可能要陸續撤出美國股市。美國要收緊對大陸企業的監管要求，早在今年初就着手進行；今年3月24日，SEC已公布將實施HFCAA的最終修正案；SEC 重申，正考慮如何落實關於強制退市要求的方法。

一場中美金融戰的緣起，要追溯至2020年美國時任總統特朗普簽署法案，對連續3年未提交財務審計資料給美國監管機構審查的外國企業，將禁止它們在美國證券市場交易；國會參眾兩院在同年通過HFCAA，要求在美國公開上市的外國企業要向監管機構提供更多會計資訊；所謂外國企業，其實主要是針對大陸。

美國負責核查上市公司財務工作的機構，是由SEC督導的美國上市公司會計監督管理委員會（US Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB）；SEC多次表示，長期以來無法了解替大陸企業處理審計的會計事務所的作業資訊，原因是中方沒有按規例要求提交財務文件。

按SEC在12月2日的公報，在美國上市的企業必須接受PCAOB的審計，在美國上市的中國企業如果連續3年未能交出審計結果，將要面臨退市；據報道，在美國上市的200多家中國企業，沒有一家遵守此項規定。SEC主席詹斯勒（Gary Gensler）早前出席參議院聽證會時表明，在明年初將公布一份拒絕向美國監管機構公布帳目的公司名單。

SEC主席詹斯勒表明，在明年初將公布一份拒絕公布帳目的公司名單。（美國Third Way智庫圖片）

今年7月曾有報道指，SEC已經停止處理大陸企業在美國的首次公開募股（IPO）和其他證券銷售的註冊。詹斯勒在7月30日作出回應^（註1），表示鑑於中國最近的事態發展，及中國企業以「可變利益實體」（Variable Interest Entities, VIE）結構運營的整體風險，要求SEC對那些與中國實體運營公司相關的境外發行人，在通過中企以VIE赴美上市前，提出額外的信息披露要求。

VIE的來由，是因應中國內地對私營企業設下各式規限，尤其敏感的互聯網行業，外資所有權受到限制，往海外上市要得到中國國務院批准；為了繞過這些規限，大陸民企於是以VIE形式「改造」，公司架構會變得非常複雜，但可以令中資企業「變身」為外國公司，其股份可供海外投資者購買；最先使用此法在美國上市的中企是新浪（2000年）。

中美審計要求有衝突合作「成果」有限

對於美國要求審核為中企提供會計服務的會計師事務所的工作紀錄，中國一直都拒絕合作；一般情况下，在美國上市的公司都要經PCAOB審計，但這項規定跟中國的法規出現衝突。會計師事務所對公司審計，可以獲得該公司的各種資料，包括財務狀况、客戶網絡、業務表現等，這些為完成審計工作而得到的紀錄，被稱為審計底稿。按中國法律規定，審計底稿檔案應存放在中國境內，不得違反相關規定、擅自使用任何手段傳遞給境外機構或個人，因為這些材料涉及國家機密、信息安全和國家主權。

中國的說法是，如果境外監管機構要審查中國企業，需要得到中國監管當局同意，雙方合作進行。拒絕美國監管機構審查的國家不光是中國，但中國佔了絕大多數。PCAOB曾公布阻礙財務審計公司向其提供審計文件的上市公司之資料，超過90%公司的審計機構來自中國（包括香港），其他則包括比利時，但數目少得多^（註2）。

2013年，中美證券監管機構簽署了一份合作備忘錄，雙方同意共同審計，但據報道，PCAOB獲得的審計底稿極為有限，無法達到對所有上市公司的有效監管^（註3）。

雖然美國把矛頭對準上市的中國企業，步步進逼，大有要把中企全數逐出美國證券市場之意，但中國企業對赴美上市的熱中程度並沒有減退！據美國國會諮詢機構「美中經濟與安全審查委員會」在今年5月公布的《在主要美國證交所上市的中國公司》報告透露，從2020年底至今年5月約7個月的時間內，在美國股市上市的中國公司數量增加了14%，從去年10月的217家，增加至今年5月的248家；有論者提到IPO總共籌集了175億美元，是對上一年同期41億美元的4倍多^（註4）。

PCAOB獲得的中國公司審計底稿極為有限，無法達到對所有上市公司的有效監管。（PACOB臉書圖片）

創「中國版納斯達克」減少依賴美市

中國公司對美國股市趨之若鶩，並非純粹因為崇洋心態，而是美國市場確有吸引人的地方，包括申請上市的程序相對簡單流暢（分析界指在大陸上A股從籌備到成事可能需2至3年，美國則可在半年內成事）；投資者/機構數目龐大、市場流動性極高，對企業和投資者都有利。對中國的科技公司來說，美國投資者習慣投資創新，美國交易所也接受各種估值方法，簡單地說，就是美國市場充滿創意和活力！

然而，近幾年美國對中國的敵意不斷加深，北京也不願見企業長期「依賴」在美國上市集資，於是2009年在深圳推出創業板，是專為成長型創新創業企業而設，配合科創企業冒起的大潮。

其後內地對投資市場進一步開放，包括2014年起跟香港交易所互聯互通，又允許外國投資者直接購買大陸股票。到2019年，上交所開設科創板新市場，允許未有盈利的公司在境內上市，並取消了首日價格波動的限制，及取消了不成文的估值上限。今年9月，習近平主席宣布設北京證券交易所，主要服務創新型中小企。深、滬、京先後「出招」，目的都在創造一個「中國版納斯達克」市場，令中國大陸的科創公司願意在內地上市，減少依賴美國資本市場。

美國不斷收緊對中企的監管之際，內地也同時出招，中共中央辦公廳、國務院辦公廳今年7月6日公布《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，提出修改公司境外上市及集資的特別規定，對準備赴美上市的企業，主管部門和證監會用更多時間做各類評估和審核。