特殊目的收購公司（ Special Purpose Acquisition Company，SPAC）近日成了全城熱話，2020年美國的IPO 融資金額近半是SPAC。本港的富豪亦蠢蠢欲動，連一向「大雞唔食細米」的港交所（00388），也被迫敷衍地說會持開放態度。我早前在電視節目上簡單介紹SPAC ，在這我再分析一下為什麼SPAC 會突然之間風行起來。
SPAC簡單來說是一批發起人（Sponsor）用概念來吸引投資者，成立一家有資金卻沒有生意的公司，目標在兩年內尋找收購目標，再讓股東投票決定參與與否，如果收購獲通過，公司便會「de-SPAC」，被收購公司亦變身成為一家普通上市公司。
投資者享股價上升 Sponsor資本巨額回報
SPAC上市時主要有兩類人參與：Sponsor和普通認購者。後者認同前者的商業概念，因此認購SPAC的股票，股票通常都附帶一些可以獨立買賣的認股權。更重要是在SPAC完成收購之前，他們的錢會存在一個第三方託管的戶口，SPAC成功收購目標前，分毫不會被動用。
再者，Sponsor 推薦的項目如果不合認購者胃口，他們是可以全數拿回本金，不用理會其他股東的意向。總括而言，投資者投資SPAC 的IPO 好像將錢存在銀行，但又可以享受股價上升的利益。
至於Sponsor本身，一般是目標行業的成功人士，又或擁有亮麗的創業往績，他們要私下承擔SPAC的上市和尋找併購目標期間的開支，一般是100萬至200萬美元。但他們卻在上市時獲發大量的認股權，最高可以佔總股本的20% 。SPAC 收購目標公司的期限一般在18至24個月，Sponsor的心血，如果成功，資本獲得5倍至10倍的回報，並不稀奇。
獲併公司資質直接影響成敗
最後一個角色是被收購的公司，事情的精要在那個「被」字。按SPAC設立的原意，IPO 時它只是一個概念，沒有明確的收購目標，不然被收購的公司便有刻意逃避上市流程之嫌。過往的確如此，我公司便接觸到很多SPAC因為24個月的死線漸近，而委託我們尋找收購目標。但近日我聽到更多的是一些有規模的企業想借SPAC上市，甚至不介意拿出資金來支持 Sponsor。
當然這是個別例子，也不一定是錢可通神，目標本身的規模和融資能力也很重要。過往SPAC上市時體積大概1億至3億美元，一般收購目標是自身體積的3倍，所以收購對象最少也要達到3億美元或以上。
此外，也要準備原始股東不願意「跟車」（過往留下來的一般只佔三分之一），合併後，公司要另外以私募方法批股來融資（Private Investment in Public Equity， PIPE）。所以，目標公司的資質會直接影響SPAC 的融資能力和成敗。無可諱言，近期SPAC的熱潮，既受惠於低息環境下資金找出路，但也不排除很多公司在找尋另類上市渠道。
原刊於《明報》，本社獲作者授權轉載。
