企業遷冊問題，最近再次成為香港社會熱門話題。早前城中首富李嘉誠重組旗下長江、和黃兩家企業，合併後遷往開曼群島註冊，引起社會關注，議論紛紛，擔心企業遷冊潮會否再起。日前，匯豐集團董事局正視遷冊問題，並指示管理層檢討，同樣成為香港市場焦點，股價更曾被大幅炒上。不少市民更翹首以待，並一廂情願地以為匯豐銀行會飲水思源，重投香港懷抱。
適值今年乃匯豐銀行創立150周年紀慶，而銀行盈利主要來自亞洲，其中香港佔份更極吃重，董事局此時此刻突然重提遷冊，顯然不是無的放矢，所以消息被市場熱炒，成為環球財經新聞頭條。匯豐股東提出總部遷離倫敦，以減輕稅務負擔及營運成本，應是客觀情勢使然，箇中論點也耳熟能詳。
匯豐遷冊非純為利
問題是匯豐若真的再遷冊，現實上不可能純粹是「利字當頭」，旨在提高股東回報，還要兼顧其他更重要因素，尤其銀行監管制度問題。因此，總部是否再遷冊是一回事，回歸香港與否是另一回事，因為當年遷冊源於收購合併。香港銀行監管架構，其實隱憂不少，未臻善美之處，值得社會和市場正視。本文藉此個案拋磚引玉，探討香港銀行監管架構之先天缺陷，知己知彼，提升香港在國際金融市場上的競爭力。
回顧香港上海匯豐銀行之發展，在1865年創行後，一直紮根於香港，因此在1992年（即在建行雙甲子後）宣布遷冊，無疑極受注目。由於正值香港回歸過渡期，加上「八九六四」之後社會人心忐忑，市場傳聞匯豐遷冊倫敦，是出於政治考慮，其後更牽動了一浪接一浪之企業遷冊潮。
若深入了解問題，細心分析，則不難發現，匯豐遷冊行動背後之真正原因，其實與香港銀行的監管體制之先天局限有關。眾所周知，匯豐宣布遷冊前，正着手收購合併英國密蘭銀行（Midland Bank），謀求晉身環球十大銀行集團，並已接近水到渠成之地步。當時匯豐需要作出重要抉擇，因為香港和倫敦的銀行監管架構有別。匯豐若不順應審批之要求而遷冊，仍立足香港，合併便難獲英國當局首肯，遑論爭取對方股東支持，難以成事。九七回歸之政治問題，應屬表面因素。
香港與當年比較未見進步
事隔多年，匯豐重提遷冊之議，但香港之銀行監管架構卻桃花依舊，經過20多年發展，仍是以官僚為本，而非如倫敦般的以機關為本。香港雖是彈丸之地，銀行監管水平一向水平甚高，聲譽極隆，與發達國家不遑多讓。可是礙於政治現實，追不上時代步伐，遲遲未能設置獨立機關以取代官僚系統，配合現代環球主客互動之監管制度。香港若不急起直追，與時俱進，在爭取匯豐回歸，甚至其他環球銀行遷港，乏善足陳。要理解香港銀行監管之不足，需扼要回顧銀行監管歷史沿革。
香港早在1948年已立法規管銀行，凡從事銀行業務者，必須申領牌照。根據法例規定，「銀行業務」包括：收受活期或定期存款，或兌現及代收客戶所開立或存入支票，或經營匯兌，或買賣金銀幣及金銀條。牌照由總督會同行政局發出，營運由財政司監管。持牌銀行若對發牌或監管之裁決不服，可向總督會同行政局上訴。此外，政府根據法例設立「銀行業諮詢委員會」，就發牌申請及監管事務提供意見。
從解封歷史檔案所見，港英政府制定《1948年銀行業條例》，旨在配合中國（國民黨）政府重整戰後大陸經濟、金融、貨幣等秩序，堵截走私漏稅。所以涵蓋面甚廣，以防漏網之魚。任何收受客戶存款者，包括外資華資商業銀行、銀號、金鋪、錢莊（匯兌找換店）等，皆歸入「銀行」類別，自動獲發牌，納入監管。由於立法倉卒，竟然遺漏銀行須按時呈報賬目之規定，其後修訂補救，也限於呈交年結，所以政府未能全面掌握銀行營運發展狀況。可見當時主其事之官僚辦事因循，而且條例着眼於管制經營者，多於保障存戶，種下日後風潮之禍根。
多番改革仍出亂子
條例通過生效後，政府共發牌予132家「銀行」，計有8家國內銀行，13家外資銀行，33家華資本地銀行，及78家銀號金鋪錢莊等。彼等規模不一，業務分岐，所以執法及規管實際從寬。1949年大陸政權易幟，新政府推行社會主義經濟制度，無需再借助香港對付投機倒把等非法金融活動。然而，港英政府卻未有因時制宜，及時修訂法例，收緊發牌與監管尺度，糾正弊端。
銀行監管架構在1964年首次調整，增設「銀行監理專員」，隸屬財政司，以回應早前華資銀行擠提風潮。事件緣起於房地產熾熱，而華資銀行多與發展商關係密切，甚至是姊妹機構或附屬機構，公與私難解難分。此等關連信貸，審批過程若欠嚴謹，便種下呆壞賬之苦果，拖累銀行。可惜，政府當時落後於形勢，未能緊跟市場發展步伐，防範於未然，有效控制局面。市場一旦風吹草動，民心虛怯，社會大眾為求自保而紛紛銷戶提款。
此外，港英官員以為，華資銀行與客戶之間關係深厚，互信互利，應該不會出亂子，更不會想到問題鬧大時竟然會出現信心崩潰的局面，所以可說是在監管上掉以輕心。現實上，戰後重光，內地不同省市籍貫移民湧入，加上經濟模式、營商環境和社會網絡等等發生結構性轉變，從而改變了香港社會的肌理脈絡，令人際關係發生變化不特止，經濟活動、金融底子和社會關係等也出現巨大變遷。直至1961年廖創興發生擠提，財金官員方如夢初醒，在察覺監察漏洞後急急亡羊補牢。
大刀闊斧收緊條例
為此，港英政府邀請英倫銀行專家湯金斯（J.H. Tomkins）到港，作深入調查，了解問題所在。其報告則揭露，華資銀行之經營陋習甚多，問題叢生，其中圍內關連貸放欠制衡、銀行大量投資於非本業（當時主要為地產業），令財政穩健和流動性受到衝擊，乃風潮之禍首。湯氏曾將問題彙報倫敦，指某銀行過度集中房地產信貸及投資，其中一筆大額港元圍內貸款已無從追究，原因是經辦人已身故，可見問題之嚴重。
根據湯金斯報告書的建議，政府大刀闊斧修訂《銀行條例》，收緊發牌條件，加強監管資本、信貸、管理、儲備、流動資金等，並且限制圍內貸放及商業投資。政府在財政司麾下增設銀行監理專員，賦予更廣泛的執法權力，保障存戶利益，甚至賦予權力，在緊急時接管經營不善、資不抵債的銀行。
踏入1976年，港英政府增設「金融事務司」，分擔財政司之貨幣金融職責。銀行監管架構演變成四個層級，但仍離不開官僚系統。頂層是總督會同行政局，批核發牌及審議上訴，覆核官員行使法例所賦予之權力。下一層是財政司，主管財政金融系統，兼任銀行業諮詢委員會主席。再下一層是金融事務司，分管貨幣金融，包括監管銀行及其他金融機構。底層是銀行監理專員，執行銀行條例，保障存戶權益。
銀行界的國際規管
環球銀行集團之現代規管採用主客制，集團總部地點是主方，分支地點（即分行及附屬機構）是客方。主方對監管下之集團有最終責任，所以銀行往外擴展，客地審批申請時，主方之監管架構是否對等，也是考慮因素之一。英國密蘭銀行位列倫敦四大結算行，匯豐銀行提出與其合併。假若事成後匯豐總部仍然留港，等於主客易位，變成屬土為主方，宗主為客方。此外，英國之監管當局是英倫銀行（中央銀行），而香港之當局是專員（官僚），變成主方是個人，而客方是機關，身份不對稱。因此，英國當局提出匯豐需遷移總部至倫敦，作為審批條件，乃無可厚非。至於匯豐方面，若改由英倫銀行作為監管主方，對日後擴展環球業務百利而無一弊，甚至是如虎添翼。當年匯豐在倫敦成立新「控股公司」，取代原香港上海匯豐銀行為集團旗艦，而播遷倫敦新總部者，祇是主席及其骨幹團隊，其餘一切如舊，便是明證。
港英政府在1993年改組貨幣金融系統，設立「金融管理專員」（Monetary Authority），隸屬財政司，負責管理外匯基金及監管銀行，時間上湊巧是匯豐遷冊後一年。為彰顯其獨立行使財政司所下放之權力，專員辦公室採用機關編制，對外稱為「香港金融管理局」（Hong Kong Monetary Authority），其本人使用「總裁」之職銜，轄下官員也不沿用公務員編制薪級。外匯基金諮詢委員會亦調整職能，變身「管理局」之非正式董事會，並設立若干專責小組，負責貨幣政策等事務。迨後，「管理局」在九七回歸過渡期，陸續收回原來由匯豐及渣打兩家發鈔銀行代行之中央銀行功能。不過，銀行發牌及監管事務，仍屬銀行業諮詢委員會管轄，外匯基金諮詢委員會不過問。
九七回歸後，特區政府推出多項金融配套措施，鞏固香港之國際金融中心地位，包括按揭證券、按揭保險、存款保險等，乃值得嘉獎的名正言順制度化之舉。此外，政府又因利乘便，擴展外匯基金之功能，負起財政儲備投資、官方借貸融資（如大學生貸款）等。不過，金融管理專員現今集貨幣管理、銀行監管、按揭融資、按揭承保、存戶保障、儲備投資、官方借貸等多元職權於一身，而當中有具爭議性者，也有角色衝突者，更有與民爭利之嫌者。更不要說「香港金融管理局」之架構，已日益臃腫，官員眾多，架床疊屋，偏離精兵簡政之原意日遠。
貨幣管理與銀行監理分家
特區政府在2002年推行「主要官員問責制」，財政司司長脫離公務員行列，改為政治任命。因此，司長與專員簽訂作業備考，明文規定司長下放權力，以保持專員獨立自主。不過，監管系統過度集權，制衡不足之先天缺陷，依然存在而突出。早前，新增免費電視牌照審批起風波，無風三尺浪，便清楚反映出相類機制已落後於社會發展步伐的尖銳問題。
環顧先進國家，貨幣管理與銀行監理分家可謂大勢所趨，亦更具制度穩定和公開透明等特長。英國政府更曾在這方面進行徹底改革，成立金融機構監管局（Financial Services Authority），統籌監管銀行、證券、期貨、保險等業務。中國早前亦從人民銀行分拆銀行監管職能，另行設立銀行監察委員會。此外，美國最早設立存款保險制度，公營聯邦存款保險公司 （Federal Deposit Insurance Corporation）亦是獨立機構，間接制衡銀行監管機關。美國兩家公營按揭證券公司也是獨立機構，間接制衡銀行按揭信貸風險之監管。至於按揭保險，歐美澳等發達市場，則是由私營公司承保，而且以貸款人保險為主流。為了提升香港銀行金融業在國際社會的競爭及吸引力，當局實應檢討各項金融配套措施之安排，讓金融管理專員之職能返樸歸真。
無論匯豐是次最終抉擇如何，乃商業決定。不過，事隔20多年，香港銀行監管架構仍固步自封，滿足於以機關為名，官僚為實之現狀，對爭取匯豐回歸及其他環球銀行遷港，難佔優勢，也欠缺把握。早前，英資渣打銀行及美資花旗銀行，先後將香港分行註冊為附屬公司，總行身份也轉換為股東，避免直接與香港監管機關交手，明顯是關注香港之官僚架構，利用環球監管主客制之特點，分散監管風險。特區政府礙於政治現實，須由官僚架構執行中央銀行之貨幣功能，但可效法英國，分拆銀行監管功能予獨立機關負責，並借鏡歐美等先進國家，重整其他金融配套措施之安排，與歐美發達市場看齊，進一步鞏固香港作為國際金融中心之地位。
