以國際標準丈量中國公司管理

內外多重因素，正突顯公司管理之極重要。有望加速的股票發行註冊制改革，突出保護投資者權益、上市公司信息披露，都對公司管理提出了更高要求。並非巧合，上月在土耳其安塔利亞召開的G20領導人峰會，認可了《G20/OECD公司管理原則》（G20／OECD Principles of Corporate Governance）（下稱《原則》），這表明，中國已接受這一原則，堪稱一次靜悄悄的飛躍。這是人民幣加入 SDR 之外，以開放倒逼改革的另一項重大舉措。

 

公司管理是現代企業制度的核心。20世紀90年代初，市場經濟確立為經濟體制改革目標。在隨後推進的一籃子改革中，公司管理這一概念引入中國。1999年9月，中共15屆四中全會通過的《關於國有企業改革和發展若干重大問題的決定》正式提出，公司法人管理架構是公司制的核心。在世紀之交轟轟烈烈的國企改革中，國企紛紛建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層「三會一層」的公司管理結構。因種種局限，現有進展中仍不時可聽到「形似而神不似」之譏，但起碼的管理框架初步搭就，也是事實。

 

近十多年來，這一話題稍顯沉寂，但是，相關改革也不無進展：國務院國資委在絕大多數央企中建立了董事會；中國證監會和滬深證交所均推出了較為詳盡的準則或指引；眾多在市場競爭中脫穎而出的民營企業，更是嚐到了良好公司管理的甜頭。與此同時，飽受詬病的「一股獨大」、「內部人控制」和高管激勵約束機制等最重大管理問題仍有待進一步解決，這也成為更加清晰的共識。三個月前，中共中央、國務院印發《關於深化國有企業改革的指導意見》，特別強調健全公司法人管理結構，可視為又一次動員令。

 

有此，G20安塔利亞峰會核准《原則》可謂恰逢其時，為中國提升公司管理水平提供了強勁的外力。所有不屬於 OECD 的 G20成員國（包括中國、俄羅斯、阿根廷、巴西、印度、印度尼西亞、沙特阿拉伯、南非），都獲邀在平等的基礎上實踐這一《原則》。峰會宣言鄭重宣告認可（endorse）這一原則。這意味中國已作出承諾，公司管理將與全球高標準接軌。

 

最新修訂的《原則》洋洋灑灑60頁，涵蓋了全球公司管理的基本經驗，旨在幫助政策制定者評估和完善有關公司管理的法律、法規和製度框架，以支持經濟效益、可持續增長和金融穩定。它雖未給各國設定僵死的框框，但卻給出了一把公認的公司管理國際標尺，其例行評估更會強烈影響國際投資者對一國市場環境、法治水平的信心。《原則》的不少要求，包括對公司各利益相關方平等對待、強調董事會的獨立性等，對中國公司來說均可謂對症下藥。

 

眾所周知，中國公司管理面臨獨特的挑戰，國有企業尤其如此。這是因為國有企業的管理層往往有多重目標，激勵約束機制複雜交錯，而信息披露又極不完善，帶來諸多問題。對照《原則》加強管理，可資採納之處頗多。例如，《原則》對信息披露和透明度相當重視，無論上市與否，公司的實質信息，如股權結構、董事會成員選任過程、高管薪酬，只要不損及公司的競爭地位，凡是理性的投資者在投資決策和投票中認為重大的信息，均須公布。這顯然對中國企業極具針對性。

 

董事會受股東信託（fiduciary duty），全權負責企業；而經理層受董事會委託，在授權範圍內獨立工作，這是《原則》條款的基本精神。如此安排，清楚規定股東、董事會和經理層的相互關係，說明企業的所有者對企業的經營管理必須也應當賦權董事會，而經理層則應經董事會授權後獨立行事。在健全的管理結構中，無論何種所有制均應如此，國企或國有控股的混合所有制企業並不例外。對於中國國有企業而言，這意味巨大的挑戰，表明新近提出的改革方向——「所有者從管資產轉變為管資本」，並不是一項普通的任務，而是管理結構的根本轉變。中國朝向完善的管理結構還有很長的路要走，這是國企改革的難點也是重點，更是改革的使命之一。

 

中國正日益深入參與全球經濟管理，而中國企業走出去的步伐也在加快。此背景下，公司管理的重要性不言而喻。既已認可《原則》，自當嚴格遵行。OECD 有關公司管理的文件卷帙浩繁，與《原則》形成了有機整體。考驗在前，中國政府、監管機構和企業應充分做好準備。 

 

為配合香港讀者，標題及部分字詞曾經修改。本文為2015年12月14日出版的《財新周刊》第48期社評，題為〈以國際標準丈量公司治理〉，本社獲授權發表。